目录

　　第二章经营宗旨、经营原则和经营范围

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东、债权人和职工的合法权益，规范公司的组

　　《中华

　　第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有

　　《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的

　　公司经上海市建设委员会关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道

　　公司于2016年7月8日完成“三证合一”工商登记手续，换发后的公

　　第三条公司于1994年1月14日经上海证券交易所批准首次向社会公众

　　购的内资股为2900万股，于1994年1月28日在上海证券交易所上市。

　　[中文全称]上海隧道工程股份有限公司

　　[英文全称]SHANGHAITUNNELENGINEERINGCO.,LTD.

　　第五条公司住所：上海市徐汇区宛平南路1099号邮政编码：200032。

　　第八条公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承

　　第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司

　　依据公司章程股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

　　第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、董事

　　第十二条公司可建立鼓励改革创新的容错机制，在符合法律法规、内

　　公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守

　　第二章经营宗旨、经营原则和经营范围

　　第十三条公司的经营宗旨：以信为本，以特为主，以技夺优，以质取

　　第十四条公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，

　　公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会

　　公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展

　　公司当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规

　　第十五条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法

　　公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

　　公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，

　　第十六条经公司登记机关核准公司经营范围是：建筑业，土木工程建

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

　　第十九条公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每一股的金

　　第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算责任有限公司上海分

　　第二十一条公司发起人为上海市隧道工程公司，认购的股份数分别为

　　第二十二条公司股份总数为314409.6094万股，公司的股本结构为：普

　　第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

　　第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

　　第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

　　第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或

　　第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项

　　公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

　　项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

　　项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

　　已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节股份转让

　　第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司股份在法

　　第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

　　其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

　　之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

　　第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上

　　的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

　　所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

　　第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

　　（八）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要

　　以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

　　第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

　　第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

　　者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

　　第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

　　或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持

　　有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

　　者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股

　　第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

　　第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

　　第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

　　公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定

　　发生控股股东及实际控制人侵占上市公司资产的情况时，公司董事

　　第二节股东会的一般规定

　　（十四）决定金额在公司最近一期经审计净资产50%以上（不含50%）

　　除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，其他上述股

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期

　　由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提

　　公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和审议程序

　　第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召

　　开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　第四十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会决议

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票

　　公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通

　　公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。公司董事会、

　　第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

　　第三节股东会的召集

　　第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

　　的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

　　第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

　　收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反

　　第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

　　据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反

　　馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主

　　持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

　　第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交

　　第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

　　第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

　　第四节股东会的提案与通知

　　第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

　　第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东

　　第五十七条召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

　　公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及

　　会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登

　　第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充

　　董事、监事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当

　　第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

　　人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节股东会的召开

　　第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会

　　第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

　　第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

　　第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

　　第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

　　第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

　　第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

　　第六十九条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

　　第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

　　第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决

　　第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

　　第七十三条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公

　　第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

　　第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

　　第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

　　第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

　　第六节股东会的表决和决议

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

　　第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

　　第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

　　会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股

　　关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联

　　股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股

　　第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式

　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

　　第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥

　　累积投票制选举公司董事（监事）的具体实施程序：

　　股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与

　　运用累积投票制选举公司董事或监事的具体办法如下：

　　东会股东及股东代理人所持有效表决股份投票权数的1/2以上时，即为

　　票权数1/2以上选票的董事（监事）候选人数多于董事（监事）应选人

　　选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数2/3以上时，

　　规定的董事会成员人数2/3以上时，则董事缺额由公司下次股东会补选。

　　（3）如果当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数2/3

　　第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

　　第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

　　第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

　　第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相

　　第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

　　第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

　　第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

　　第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

　　第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

　　第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

　　第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

　　秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

　　执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

　　人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

　　第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

　　第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

　　第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

　　第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

　　第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

　　第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

　　第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定

　　第二节董事会

　　第一百零九条董事会由9名董事组成，设董事长1人。

　　（六）决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的非基础设

　　净资产30%以下的基础设施投资项目，超出额度的投资项目，在董事会

　　（十六）决定金额在公司最近一期经审计净资产50%以内（含50%）的

　　第一百一十一条董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体

　　第一百一十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订

　　董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员

　　第一百一十三条公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提

　　战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决

　　和ESG报告编制；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、

　　专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

　　第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

　　第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

　　董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　第一百一十七条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长

　　第一百一十九条公司设副董事长时，副董事长协助董事长工作，董事

　　第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

　　第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事

　　会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

　　第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

　　第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

　　第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

　　关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不

　　经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人

　　采用举手表决时，应在会议记录中详细记载参会董事意见；采用书

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面

　　第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

　　第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第六章经理及其他高级管理人员

　　第一百三十条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人（或财务总监）、总

　　第一百三十一条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）

　　第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　董事会授权经理层决策事项一般不作党委前置研究讨论，但一般应

　　第一百三十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的

　　第一百三十八条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免

　　第一百三十九条上市公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十一条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适

　　第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

　　第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连

　　第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职

　　第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并

　　第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

　　第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

　　第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

　　第二节监事会

　　第一百四十九条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监

　　事会主席1人，可以设监事会副主席1人。监事会主席及副主席由全体

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代

　　表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

　　监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

　　第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召

　　监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会会议的表决，应

　　第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

　　第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

　　第八章党委

　　第一百五十五条根据《中国章程》的规定，经上级党组织批准，

　　第一百五十六条公司中中国的组织，按照中国章程的规

　　公司应当为各级党组织、机构以及团组织的活动提供必要

　　第一百五十七条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产

　　第一百五十八条公司党组织领导班子成员为7-9人，设党委书记1人，党

　　公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁（总经理）担

　　第一百五十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条

　　第一百六十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依

　　第一百六十一条公司党委通过制定党委会议事规则等制度，明确党委

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制

　　第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

　　中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内

　　上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中

　　第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

　　第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入

　　公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

　　第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

　　第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

　　须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十八条公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策

　　公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨

　　的，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

　　第二节内部审计

　　第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

　　第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

　　第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

　　第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

　　第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第十章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

　　情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或

　　第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

　　第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

　　第二节公告

　　第一百八十三条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上

　　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股

　　第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

　　产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债

　　权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公

　　示系统公告上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

　　书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

　　第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

　　决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体

　　第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

　　第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并

　　于30日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公

　　告上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

　　告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十条公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补

　　依照本条前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积

　　第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

　　第二节解散和清算

　　失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股

　　第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权

　　第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）

　　起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由

　　第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

　　第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人

　　第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应

　　第二百零一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

　　第十二章修改章程

　　第二百零三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

　　第二百零四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

　　第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

　　第十三章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

　　持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

　　第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

　　第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

　　第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

　　第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和

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